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振华新材:贵州振华新材料股份有限公司关于与中国电子财务有限责

[日期:2022-06-21] 浏览次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方中国电子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)签订《2022年至2025年全面金融合作协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为公司及所属子公司提供有关金融服务,包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中,综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元,有效期三年。

  就中电财务为公司提供的金融服务,公司原预计2022年将在不超过1,500万元额度内支付财务费用,本次预计新增财务费用1,000万元,新增后将在不超过2,500万元额度内支付财务费用。

  公司于2022年6月13日召开第五届董事会第二十二次会议,第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇已对此议案回避表决。根据有关规定,本议案还需提交股东大会审议。

  本次协议签订对手方为公司关联方,构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重律障碍。

  本次关联交易对上市公司的影响:本次关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展,不会对关联方形成依赖。

  公司于2022年1月14日召开的第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》,就中电财务为公司提供的金融服务,综合授信额度不超过10亿元,其他金融服务按照双方签署的协议执行。就中电财务为公司提供的金融服务,公司2022年将在不超过1500万元额度内向中电财务支付财务费用。

  现由于业务发展需要,公司拟与关联方中电财务签订《2022年至2025年全面金融合作协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为公司及所属子公司提供有关金融服务,包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中,综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元,有效期三年。本协议生效后,双方原已签署的综合金融服务协议自动终止。就中电财务为公司提供的金融服务,公司预计新增财务费用1,000万元,新增后公司2022年将在不超过2,500万元额度内支付财务费用。

  2022年6月13日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,第五届监事会第十五次会议,审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》,关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇按照有关规定回避了表决,其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

  本次关联交易事项还须公司股东大会批准,关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与本议案存在关联关系的股东将回避表决。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中电财务为中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)控股的核心企业之一,是获得中国银行保险监督管理委员会认可并接受其监管,遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构。

  中电财务依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务;协助甲方收付交易款项;经批准的保险代理业务;对甲方提供担保;委托贷款及委托投资服务;为甲方办理票据承兑及贴现服务;办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计;存款服务;对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下:

  1.乙方为甲方办理资金结算业务,协助甲方实现交易款项的顺畅收付,具体包括但不限于以下结算业务品种:交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单,对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

  2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资,促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种:本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

  3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

  1.甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,乙方拟在本协议生效后三年内给予甲方如下的资金结算余额和综合授信额度,额度期限内,额度可循环使用,但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额,根据授信额度制定如下的结算额度:

  2.甲方可自行选择将一部分可用的现金存款存入乙方,另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过20亿元人民币,甲方在乙方的结余资金,乙方保证按照甲方指令及时足额解付,并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。

  3.甲方在乙方取得的融资,乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。

  4.因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的,乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

  5.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  6.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用,免予收取乙方为甲方开立询证函的费用,免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用,但专项财务顾问项目除外。

  7.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势,为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务,乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

  8.甲方同意在(三)1款设定之上限额度内,同等条件下最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前,甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

  (1)甲方是依法成立的股份有限公司,具有独立的企业法人资格,现持有有效的企业法人营业执照;

  (2)甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;

  (3)甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权,签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对甲方具有约束力;

  (4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

  (5)甲方将指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督,并制定有关的风险处置预案。

  (1)乙方是依法成立的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,现持有有效的企业法人营业执照;

  (2)乙方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;

  (3)乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权,签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;

  (4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

  (5)乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。

  (6)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方,甲方有权中止、终止乙方的服务。

  (7)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时,立即通知甲方并采取应急措施。

  (8)乙方章程第二十条规定:乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺,当乙方出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应的资本金。

  (9)乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项,应立即通知甲方并采取必要措施。

  (10)乙方向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

  (11)乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层(包括董事等)并在甲方留存。

  (12)乙方将配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息;乙方将及时将自身风险状况告知甲方,配合甲方积极处置风险,保障甲方资金安全。

  公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用,与中电财务实施全面金融合作,拓宽了公司的融资渠道,为公司的融资额度提供充分的储备,以备不时之需。公司与中电财务建立长期稳定的合作关系,有利于公司业务拓展,促进自身发展。

  公司独立董事已就该议案进行了事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,在审议上述议案时,关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇回避表决。

  经审议,公司本次关联交易有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决;本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上,公司独立董事同意公司本议案,并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。

  我们认真审阅了相关资料,公司本次关联交易有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项,并且同意该事项提交公司董事会审议。

  经核查,保荐机构认为:公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决;公司独立董事对公司本次事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见;本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序,符合相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易事项无异议。

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