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[日期:2022-06-22] 浏览次数:

  公司上述计划新增担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时,担保金额、担保期限、担保费率等内容,由公司及子公司贵阳新材、义龙新材与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

  董事会认为:本事项是为满足公司全资子公司贵阳新材、义龙新材日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,符合公司的发展规划。公司子公司生产经营稳定,无逾期担保事项,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会认为:经审议,公司关于新增筹资预计总额及担保方案的事项是为了满足日常生产经营的需要,属正常商业行为,本次担保对象均为公司合并报表范围内的子公司,主要为满足其业务发展需要,有利于促进子公司的持续稳定发展,提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权,且被担保对象经营稳定,资信状况良好,具备相应偿债能力,公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益,对公司的正常经营不构成重大不利影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,不存在损害上市公司、股东利益的情形。因此,监事会同意本议案。

  独立董事认为:经审议,公司本次新增年度贷款总额及担保方案的预计是基于对目前公司及子公司实际情况的合理预估,符合公司2022年度发展计划;所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资子公司,公司对被担保公司具有控制权,各公司正常、持续经营,风险总体可控,不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此,同意公司关于新增年度贷款预计总额及担保方案的议案,并同意将该议案提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见:公司新增对外担保额度已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  公司新增对外担保额度是为满足公司全资子公司贵阳新材、义龙新材日常经营和业务发展资金需要,保证其业务顺利开展,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  截至2022年5月31日,上市公司及其控股子公司对外担保余额为171,858.78万元,均为上市公司对全资子公司提供的担保,上述数额占上市公司最近一期经审计净资产和最近一期经审计总资产的比例分别为58.71%和24.72%。截至本公告披露日,公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。公司无逾期担保的情况,涉及诉讼的担保金额为0元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“振华新材”或“公司”)于2022年6月13日召开了第五届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案,具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  鉴于本次向特定对象发行股票相关事项尚在推进中,公司决定本次向特定对象发行股票相关议案暂不提交2022年第二次临时股东大会审议。公司董事会将在本次向特定对象发行股票具备股东大会审议条件情况下,提请股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟与关联方中国电子财务有限责任公司(以下简称“中电财务”)签订《2022年至2025年全面金融合作协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为公司及所属子公司提供有关金融服务,包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中,综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元,有效期三年。

  ● 就中电财务为公司提供的金融服务,公司原预计2022年将在不超过1,500万元额度内支付财务费用,本次预计新增财务费用1,000万元,新增后将在不超过2,500万元额度内支付财务费用。

  ● 公司于2022年6月13日召开第五届董事会第二十二次会议,第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年至2025年全面金融合作协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇已对此议案回避表决。根据有关规定,本议案还需提交股东大会审议。

  ● 本次协议签订对手方为公司关联方,构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重律障碍。

  ● 本次关联交易对上市公司的影响:本次关联交易公平、公正、公开,有利于公司正常业务的持续开展,不会对关联方形成依赖。

  公司于2022年1月14日召开的第一次临时股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》,就中电财务为公司提供的金融服务,综合授信额度不超过10亿元,其他金融服务按照双方签署的协议执行。就中电财务为公司提供的金融服务,公司2022年将在不超过1500万元额度内向中电财务支付财务费用。

  现由于业务发展需要,公司拟与关联方中电财务签订《2022年至2025年全面金融合作协议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为公司及所属子公司提供有关金融服务,包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中,综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元,有效期三年。本协议生效后,双方原已签署的综合金融服务协议自动终止。就中电财务为公司提供的金融服务,公司预计新增财务费用1,000万元,新增后公司2022年将在不超过2,500万元额度内支付财务费用。

  2022年6月13日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,第五届监事会第十五次会议,审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署〈2022年至2025年全面金融合作协议〉暨关联交易的议案》,关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇按照有关规定回避了表决,其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

  本次关联交易事项还须公司股东大会批准,关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与本议案存在关联关系的股东将回避表决。

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;有价证券投资。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  中电财务为中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)控股的核心企业之一,是获得中国银行保险监督管理委员会认可并接受其监管,遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构。

  中电财务依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

  在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务;协助甲方收付交易款项;经批准的保险代理业务;对甲方提供担保;委托贷款及委托投资服务;为甲方办理票据承兑及贴现服务;办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计;存款服务;对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下:

  1.乙方为甲方办理资金结算业务,协助甲方实现交易款项的顺畅收付,具体包括但不限于以下结算业务品种:交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单,对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

  2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资,促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种:本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

  3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

  1.甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,乙方拟在本协议生效后三年内给予甲方如下的资金结算余额和综合授信额度,额度期限内,额度可循环使用,但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额,根据授信额度制定如下的结算额度:

  2.甲方可自行选择将一部分可用的现金存款存入乙方,另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过20亿元人民币,甲方在乙方的结余资金,乙方保证按照甲方指令及时足额解付,并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。

  3.甲方在乙方取得的融资,乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息,按季结息。

  4.因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的,乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

  5.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  6.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用,免予收取乙方为甲方开立询证函的费用,免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用,但专项财务顾问项目除外。

  7.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势,为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务,乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

  8.甲方同意在(三)1款设定之上限额度内,同等条件下最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前,甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

  (1)甲方是依法成立的股份有限公司,具有独立的企业法人资格,现持有有效的企业法人营业执照;

  (2)甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;

  (3)甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权,签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对甲方具有约束力;

  (4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

  (5)甲方将指派专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行动态评估和监督,并制定有关的风险处置预案。

  (1)乙方是依法成立的有限责任公司,具有独立的企业法人资格,现持有有效的企业法人营业执照;

  (2)乙方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;

  (3)乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权,签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;

  (4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

  (5)乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。

  (6)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方,甲方有权中止、终止乙方的服务。

  (7)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时,立即通知甲方并采取应急措施。

  (8)乙方章程第二十条规定:乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺,当乙方出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应的资本金。

  (9)乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项,应立即通知甲方并采取必要措施。

  (10)乙方向中国银保监会提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

  (11)乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方高级管理层(包括董事等)并在甲方留存。

  (12)乙方将配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息;乙方将及时将自身风险状况告知甲方,配合甲方积极处置风险,保障甲方资金安全。

  公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用,与中电财务实施全面金融合作,拓宽了公司的融资渠道,为公司的融资额度提供充分的储备,以备不时之需。公司与中电财务建立长期稳定的合作关系,有利于公司业务拓展,促进自身发展。

  公司独立董事已就该议案进行了事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,在审议上述议案时,关联董事侯乔坤、向黔新、王敬、朱枝勇回避表决。

  经审议,公司本次关联交易有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决;本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上,公司独立董事同意公司本议案,并同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。

  我们认真审阅了相关资料,公司本次关联交易有利于降低公司融资成本,提高资金使用效率,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项,并且同意该事项提交公司董事会审议。

  经核查,保荐机构认为:公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决;公司独立董事对公司本次事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见;本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序,符合相关规定的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构对公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州振华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月13日召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定,综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献,结合公司目前经营规模、实际状况,并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准,拟将公司独立董事津贴从原来的4.8万元/年(税后)调整至6万元/年(税前),自公司第六届董事会完成换届之日起开始执行。公司独立董事因履行职务发生的费用由公司实报实销。

  公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  以上议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过,相关公告于2022年6月14日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

  应回避表决的关联股东名称:中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、深圳长城开发科技股份有限公司、向黔新、王敬等与议案6存在关联关系的股东。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、自然人股东亲自出席的,应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件办理登记手续。

  2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的,应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件;法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书(加盖公章)。

  3、融资融券投资者出席现场会议的,应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件;投资者为个人的,还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件;投资者为机构的,还应持本单位营业执照(复印件并加盖公章)、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

  4、异地股东可以信函、电子邮件登记,信函以抵达公司的时间为准,在来信、电子邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件,信函上请注明“股东大会”字样,出席会议时需携带原件,公司不接受电线、上述授权委托书至少应当于2022年6月24日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

  (一)受新冠肺炎疫情影响,公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

  (二)根据防疫要求,股东大会现场对参会人员实施防疫管控措施。现场参会人员个人行程、健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护参会人员健康,不符合防疫要求的人员将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东或代理人自备口罩,做好防疫措施,并配合会场检查,接受出示健康码检查等相关防疫工作要求。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年6月29日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。